Wspólne prowadzenie działalności opiera się nie tylko na kapitale i pomyśle biznesowym, lecz także na zgodnym podejmowaniu decyzji. Nawet jeżeli wspólnicy dobrze się znają i mają podobne cele, z czasem mogą pojawić się różnice dotyczące sposobu zarządzania firmą, podziału obowiązków, finansowania działalności czy przeznaczenia wypracowanego zysku.
Jasne określenie zasad współpracy pozwala ograniczyć nieporozumienia i ułatwia reagowanie na sytuacje, których wspólnicy nie przewidywali na początku działalności. Sposób uregulowania tych kwestii zależy między innymi od rodzaju spółki, liczby wspólników oraz przyjętego modelu zarządzania.
Dlaczego zasady współpracy powinny być ustalone z wyprzedzeniem?
Umowa spółki określa podstawowe ramy wspólnego przedsięwzięcia. W przypadku spółek handlowych wspólnicy zobowiązują się co do zasady dążyć do wspólnego celu, w szczególności przez wniesienie wkładów, a w określonych sytuacjach również przez współdziałanie w inny uzgodniony sposób.
Sama umowa spółki nie zawsze rozwiązuje jednak wszystkie praktyczne problemy. Może wskazywać wysokość wkładów, sposób reprezentacji lub zasady udziału w zysku, ale nie musi szczegółowo określać, kto odpowiada za kontakty z klientami, kto przygotowuje budżet, jak często wspólnicy analizują wyniki firmy albo co dzieje się w przypadku długotrwałej nieobecności jednej osoby.
Brak takich ustaleń może prowadzić do sytuacji, w której każdy ze wspólników inaczej rozumie swoje uprawnienia i obowiązki. Szczególne trudności pojawiają się zwykle wtedy, gdy trzeba podjąć kosztowną decyzję, dofinansować działalność, ograniczyć wydatki albo rozstrzygnąć, czy zysk powinien zostać wypłacony, czy pozostawiony w spółce.
Gdzie można zapisać uzgodnienia wspólników?
Najważniejsze zasady wynikają zazwyczaj z umowy spółki albo jej statutu. Dokument ten powinien odpowiadać wymaganiom przewidzianym dla określonego rodzaju spółki. Inaczej kształtuje się sytuacja wspólników spółki cywilnej, która jest umową między wspólnikami, a inaczej wspólników spółek handlowych, takich jak spółka jawna czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Niektóre kwestie organizacyjne mogą zostać rozwinięte w dodatkowym porozumieniu wspólników. Taki dokument może dotyczyć między innymi podziału obowiązków, sposobu konsultowania decyzji, zasad zachowania poufności lub planowanego wyjścia ze spółki. Jego skutki zależą jednak od treści, rodzaju spółki i zgodności z obowiązującymi przepisami oraz umową spółki.
Bieżące zasady funkcjonowania mogą być również porządkowane za pomocą uchwał, regulaminów lub wewnętrznych procedur. Dokumenty te nie powinny zastępować postanowień, które zgodnie z przepisami muszą znaleźć się bezpośrednio w umowie spółki albo statucie.
Wewnętrzne porozumienie nie zawsze wywołuje skutki wobec samej spółki, jej organów lub osób trzecich. Może ono wiązać jedynie wspólników, którzy je zawarli. Z tego względu istotne znaczenie ma zachowanie spójności pomiędzy wszystkimi dokumentami regulującymi współpracę.
Jakie kwestie mogą wymagać uregulowania?
Zakres ustaleń powinien odpowiadać rzeczywistemu sposobowi prowadzenia działalności. W niewielkiej spółce szczególnie ważny może być podział codziennych obowiązków. W większej organizacji większe znaczenie mogą mieć zasady nadzoru, raportowania oraz podejmowania decyzji strategicznych.
Do najczęściej porządkowanych zagadnień należą:
- cele działalności i kierunki rozwoju, wkłady wspólników, podział obowiązków, sposób reprezentowania spółki, zasady podejmowania decyzji, finansowanie działalności, podział zysku i pokrywanie strat, dostęp do informacji, poufność, działalność konkurencyjna, zbywanie udziałów lub praw wspólnika, przystępowanie nowych osób, wystąpienie ze spółki, śmierć wspólnika, długotrwała niezdolność do działania oraz sposoby rozwiązywania konfliktów.
Postanowienia powinny być możliwie jednoznaczne. Ogólne określenie, że jeden ze wspólników „zajmuje się finansami”, może nie wyjaśniać, czy samodzielnie zatwierdza wydatki, przygotowuje jedynie zestawienia, czy też odpowiada za kontakty z księgowością i bankiem.
Podobnie określenie, że decyzje są podejmowane „wspólnie”, może okazać się niewystarczające. Nie wynika z niego, czy wymagana jest jednomyślność, zwykła większość, większość kwalifikowana ani co należy zrobić, gdy wspólnicy mają taką samą liczbę głosów.
Jak określić podział obowiązków i odpowiedzialności?
Wspólnicy mogą pełnić różne role. Jedna osoba może odpowiadać za sprzedaż, inna za sprawy finansowe, a kolejna za organizację pracy lub rozwój produktu. Podział obowiązków powinien być powiązany z zakresem uprawnień, aby osoba odpowiedzialna za dane zadanie mogła podejmować niezbędne decyzje.
Znaczenie ma również rozróżnienie między działaniem w charakterze wspólnika, członka zarządu, pełnomocnika, pracownika lub osoby współpracującej ze spółką na podstawie odrębnej umowy. Każda z tych ról może wiązać się z innym zakresem praw, obowiązków i odpowiedzialności. Samo posiadanie udziałów nie oznacza automatycznie, że wspólnik może samodzielnie reprezentować spółkę w każdej sprawie.
Ustalenia mogą określać również sposób zastępowania wspólnika podczas jego nieobecności oraz zasady przekazywania dokumentów, haseł, kontaktów i informacji dotyczących prowadzonych projektów. Pozwala to zachować ciągłość działalności także wtedy, gdy jedna osoba czasowo nie może wykonywać swoich zadań.
Jak uporządkować podejmowanie decyzji?
Nie wszystkie decyzje mają takie samo znaczenie. Bieżące sprawy mogą być powierzane określonym osobom, natomiast decyzje dotyczące większych inwestycji, kredytów, zatrudniania kluczowych pracowników, sprzedaży istotnego majątku lub zmiany profilu działalności mogą wymagać zgody wszystkich albo odpowiedniej większości wspólników.
W dokumentach można określić progi kwotowe, powyżej których potrzebna jest dodatkowa akceptacja. Możliwe jest także wskazanie katalogu spraw zastrzeżonych, których nie można rozstrzygnąć samodzielnie, nawet jeżeli dana osoba odpowiada za określony obszar działalności.
Istotne są również zasady organizowania spotkań, przekazywania materiałów przed głosowaniem oraz dokumentowania podjętych ustaleń. Protokół, uchwała albo potwierdzenie dokonane w uzgodnionej formie może ułatwić późniejsze ustalenie, jaka decyzja została podjęta i kto odpowiadał za jej wykonanie.
Szczególnego uregulowania może wymagać pat decyzyjny, czyli sytuacja, w której nie można uzyskać wymaganej większości. Może to występować zwłaszcza w spółkach, w których dwóch wspólników posiada równe udziały. Ustalona procedura może przewidywać dodatkowe spotkanie, udział bezstronnej osoby, negocjacje albo inne etapy służące znalezieniu rozwiązania.
Jak uregulować sprawy finansowe?
Finanse są jednym z najczęstszych źródeł nieporozumień między wspólnikami. Zasady współpracy mogą określać, kto przygotowuje budżet, kto ma dostęp do rachunków bankowych, jakie wydatki wymagają akceptacji oraz w jaki sposób wspólnicy otrzymują informacje o sytuacji ekonomicznej spółki.
Osobnego ustalenia może wymagać sposób finansowania dalszej działalności. Spółka może potrzebować dodatkowych środków na inwestycje, pokrycie strat lub utrzymanie płynności. Dokumenty powinny rozstrzygać, czy wspólnicy są zobowiązani do dalszego finansowania przedsięwzięcia, czy jest to dobrowolne oraz jakie mogą być skutki odmowy wniesienia dodatkowych środków.
Prawo do udziału w zysku nie zawsze oznacza natychmiastową wypłatę pieniędzy. W zależności od rodzaju spółki, jej wyników, przyjętych uchwał i sytuacji finansowej zysk może zostać wypłacony wspólnikom albo pozostawiony na dalszy rozwój działalności. Dlatego znaczenie mogą mieć zasady dotyczące polityki wypłat, tworzenia rezerw i planowania inwestycji.
Przejrzystość finansowa może być wspierana przez regularne raporty, ustalone terminy przekazywania zestawień oraz równy dostęp wspólników do informacji, w zakresie wynikającym z przepisów i dokumentów spółki.
Co powinno się stać w przypadku zmiany składu wspólników?
Współpraca może zakończyć się nie tylko z powodu konfliktu. Wspólnik może chcieć przejść na emeryturę, sprzedać swoje udziały, rozpocząć inną działalność albo przekazać prawa następcom. Zmiany mogą wynikać również ze śmierci, choroby, sytuacji rodzinnej lub problemów finansowych.
Zasady współpracy mogą określać, czy i na jakich warunkach wspólnik może przenieść swoje prawa na inną osobę. Możliwe jest wprowadzenie obowiązku uzyskania zgody, pierwszeństwa nabycia dla pozostałych wspólników albo procedury ustalania wartości udziałów. Zakres dopuszczalnych rozwiązań zależy od rodzaju spółki i obowiązujących przepisów.
Znaczenie mogą mieć także postanowienia dotyczące spadkobierców. W niektórych przypadkach możliwość dalszego działania spółki po śmierci wspólnika zależy od treści umowy oraz decyzji pozostałych osób. Umowa może również regulować zasady wstępowania spadkobierców do spółki albo rozliczania przysługujących im praw.
Przy ustalaniu warunków odejścia wspólnika istotny jest sposób wyceny jego praw. Można uwzględniać między innymi majątek spółki, jej zobowiązania, wyniki finansowe, perspektywy rozwoju lub wartość rynkową udziałów. Niejasna metoda wyceny może sama stać się źródłem długotrwałego sporu.
Jak reagować na konflikty między wspólnikami?
Różnica zdań nie musi oznaczać końca współpracy. Konflikty mogą dotyczyć zarówno strategii firmy, jak i bieżącego podziału pracy. Wczesne określenie sposobu zgłaszania zastrzeżeń może zapobiec narastaniu problemu.
Procedura może przewidywać obowiązek przedstawienia stanowisk, zorganizowanie spotkania w określonym terminie oraz sporządzenie pisemnych ustaleń. Wspólnicy mogą również przewidzieć negocjacje, mediację albo inne pozasądowe sposoby rozwiązania sporu.
Mechanizm rozwiązywania konfliktu powinien odpowiadać jego charakterowi. Spór o pojedynczy wydatek może wymagać innej procedury niż trwała utrata zaufania lub brak zgody co do dalszego kierunku działalności. Nie każda procedura zakończy konflikt, ale wcześniejsze ustalenia mogą ograniczyć niepewność i wskazać kolejne etapy postępowania.
Zasady współpracy nie powinny być traktowane jako dokument niezmienny. Rozwój firmy, przyjęcie nowego wspólnika lub zmiana zakresu działalności mogą uzasadniać ich ponowną analizę. W niektórych spółkach zmiana umowy wymaga zachowania określonej formy, uzyskania odpowiedniej większości albo dokonania czynności rejestrowych.
Podsumowanie
Uporządkowanie współpracy między wspólnikami polega przede wszystkim na jasnym określeniu ról, uprawnień, sposobu podejmowania decyzji oraz zasad postępowania w sytuacjach trudnych. Szczególne znaczenie mają kwestie finansowe, dostęp do informacji, zmiany właścicielskie i procedury rozwiązywania konfliktów.
Zakres oraz forma ustaleń zależą od rodzaju spółki i jej indywidualnej organizacji. Spójne dokumenty i jednoznaczne procedury nie eliminują wszystkich różnic zdań, ale mogą ułatwić prowadzenie działalności oraz ograniczyć ryzyko sporów wynikających z odmiennego rozumienia wcześniejszych uzgodnień.
Więcej praktycznych porad prawnych można znaleźć na stronie www.plazaglab.pl.
Artykuł sponsorowany
