Due diligence firmy nie zaczyna się w dniu, w którym inwestor przesyła listę dokumentów. Dla sprzedającego powinno rozpocząć się wcześniej, kiedy jest jeszcze czas na uporządkowanie danych, wyjaśnienie nieścisłości i zidentyfikowanie ryzyk. W e-commerce, SaaS i firmach IT badanie obejmuje nie tylko finanse, ale też technologię, własność intelektualną, klientów i sposób działania organizacji.
Due diligence firmy: inwestor chce przede wszystkim zrozumieć ryzyko
Badanie due diligence nie jest konkursem na firmę bez żadnych problemów. Kupujący chce wiedzieć, co przejmuje i czy założenia przyjęte przy wycenie są uzasadnione. Dlatego zakres analizy zależy od rodzaju biznesu, wielkości transakcji i profilu inwestora.
W części finansowej analizowane mogą być m.in. jakość przychodów, marże, zadłużenie, kapitał obrotowy, należności i zobowiązania oraz korekty wyniku. W obszarze prawnym znaczenie mają umowy, kwestie korporacyjne, spory, prawa własności intelektualnej czy zobowiązania wobec pracowników i kontrahentów. Osobnym obszarem bywa analiza podatkowa.
W e-commerce i SaaS standardowa lista dokumentów nie wystarczy
Cyfrowy model biznesowy ma własne punkty ryzyka. W e-commerce inwestor może analizować strukturę kanałów sprzedaży, zwroty, reklamacje, jakość zapasów, zależność od marketplace’ów, źródła ruchu i powtarzalność zakupów. W SaaS ważne będą m.in. przychody abonamentowe, retencja, churn, koncentracja klientów, warunki umów i sposób rozpoznawania przychodów.
W software house szczególnego znaczenia nabierają prawa do kodu, umowy z programistami i podwykonawcami, zależność od kluczowych klientów oraz to, czy relacje handlowe należą do organizacji, czy przede wszystkim do foundera.
Data room pokazuje jakość zarządzania firmą
Sam fakt posiadania dokumentów nie wystarczy. Jeżeli dane są rozproszone, kolejne wersje umów sobie przeczą, a odpowiedzi na podstawowe pytania wymagają tygodni, kupujący zaczyna zastanawiać się, czy podobny chaos nie występuje również w innych obszarach biznesu.
Dobrze przygotowany data room powinien mieć logiczną strukturę, aktualne wersje dokumentów i jasne zasady dostępu. Nie chodzi o wrzucenie wszystkiego, co firma posiada, lecz o przygotowanie materiału, który pozwala inwestorowi sprawnie zweryfikować najważniejsze założenia transakcji.
„Due diligence nie powinno być momentem, w którym właściciel po raz pierwszy dowiaduje się o problemach swojej firmy. Najlepiej przygotowane procesy to te, w których słabe strony są wcześniej nazwane, a sprzedający potrafi wyjaśnić ich znaczenie i sposób, w jaki zostały zaadresowane.”
Michał Uherek, CFO, Partner w Venturepackt
Własny przegląd przed sprzedażą daje czas
Przed rozpoczęciem formalnego procesu warto przeprowadzić wewnętrzny przegląd gotowości transakcyjnej. Nie musi on kopiować pełnego badania kupującego. Jego celem jest znalezienie obszarów, które wymagają uporządkowania, zanim presja czasu zacznie działać na niekorzyść sprzedającego.
Zespół Venturepackt w procesach M&A dla firm cyfrowych zwraca uwagę na spójność danych finansowych, materiałów zarządczych i narracji biznesowej. Jeżeli prezentacja mówi o wysokiej retencji, a dane nie pozwalają jej policzyć, problem nie dotyczy wyłącznie prezentacji. Dotyczy wiarygodności całej tezy inwestycyjnej.
Podsumowanie
Due diligence firmy jest testem nie tylko dokumentów, ale również jakości zarządzania. Wczesne przygotowanie pozwala zidentyfikować ryzyka, uporządkować data room i wejść w rozmowy z inwestorem z większą kontrolą nad procesem. Nie gwarantuje transakcji ani określonej ceny, ale ogranicza liczbę niespodzianek w momencie, gdy każda z nich może kosztować czas i pozycję negocjacyjną.
Artykuł sponsorowany
